并购英腾教育遭质疑,中国高科压注职业教育能否持久态度讨论

高智网 2019-10-31 17:24:08 英腾教育 中国高科 艰难的教育并购 阅读(1131)
中国高科(600730)10月11日公告,公司拟以自有资金2亿元人民币收购广西英腾教育科技股份有限公司(以下简称:英腾教育)49%的股份。本次交易完成后,英腾教育将成为公司的全资子公司。

       中国高科(600730)10月11日公告,公司拟以自有资金2亿元人民币收购广西英腾教育科技股份有限公司(以下简称:英腾教育)49%的股份。本次交易完成后,英腾教育将成为公司的全资子公司。

       有机构统计,我国的高等教育大概有90%多应该培养职业技术人才,但实际上,估计有60%的高校都以学术性为主,直接导致了人才培养的结构质量和社会的需求脱节。因此,社会服务产业亟需更多高端人才的进入,改变人才培养体系至关重要。基于此,近年来国家在推动职业教育发展方面的动作不断,仅今年九月,教育部门就连发两个文件。。借着政策这股东风,致力于中国职业教育的A股上市公司中国高科拟以自有资金2亿元收购广西英腾教育科技股份有限公司49%的股份。

中国高科:艰难的教育并购

       英腾教育由兰涛家族创办,前身是一家职业教育智能题库软件开发、运营商,2016年7月在新三板挂牌,全面转型医学在线教育。2018年,中国高科完成对英腾教育51%股权的收购。

       中国高科2018年财报显示,中国高科2018年实现营业总收入1.1亿,净利润183.3万;而2018年度英腾教育实现营业收入5275.44万元,净利润2551.15万元。因收购英腾教育,中国高科教育版块收入出现大幅度上涨,占主营业务收入比重为51.37%。

       2019年上半年,中国高科实现营业收入5840.96万元,净利润29.43万元;而英腾教育2019年上半年实现营业收入3610.04万元,净利润1755.94万元。中国高科主营业务中教育板块实现营业收入4172.08万元,同比增长26.68%,占公司总营业收入的71.43%。

       英腾教育对于中国高科有着举足轻重的地位。在并购主打医学培训的英腾教育后,以医学为主体的职业教育板块成为中国高科的主业,而根据双方之前的《股转协议》,在英腾教育满足约定条件的前提下,中国高科将继续并购剩余49%的股权。

       实际上,在收购英腾教育之前,中国高科就一直尝试通过并购扩大教育业务,但并不顺利。

       2015年7月,中国高科与关联方北大培生(北京)文化发展有限公司及韩国Iumsol公司签署《三方战略合作框架协议》,利用各自优势,整合先进教育技术及教学、内容资源,发展针对全球市场的在线汉语教学平台。同时,中国高科与北大培生签订《在线教育业务合同》,中国高科提前支付预付款1500万元。合同约定:若项目合资公司在协议签订之日起6个月内未能设立完成,北大培生应将预付款在6个月期满后的一个月内返还中国高科,若不能按时返还或未完全返还,则北大培生违约并承担违约责任。

       后公司与北大培生、韩国Iumsol公司拟合资成立的项目公司未能如期注册设立。在经过与北大培生多次沟通要求其返还预付款未果后,中国高科在2019年4月就上述事项向中国国际经济贸易仲裁委员会提交仲裁申请。

       2016年1月8日,中国高科、高科教育控股(北京)有限公司、上海观臻股权投资基金合伙企业(有限合伙)作为投资方,以增资和受让股权的方式投资过来人(北京)教育科技有限公司(后改名高科慕课(北京)教育科技有限公司),中国高科全部投资款(包括增资款和股权转让价款)合计4396万元。

       后来,中国高科称根据高科慕课2015年至2017年的审计报告,高科慕课2015年至2017年合计总收入和净利润均远远未能达到《投资协议》约定的业绩目标,投资方已对目标公司的估值进行了相应调整,被申请人应承担向投资方支付补偿款的义务。经计算,被申请人应向投资方支付的补偿款为人民币4396万元。2019年,中国高科向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁,要求当初签订投资协议的高科慕课股东张有朋、王迈支付补偿款约4396万元。


英腾教育2年估值翻倍增值率442.27% 交易作价是否合理公允引关注

       然而,这场英腾教育的收购也不顺利。

       10月13日晚,上交所向中国高科下发问询函,要求中国高科核实并补充披露相关事项。

据了解, 2017年6月29日,中国高科董事会审议通过了《关于公司收购广西英腾教育科技股份有限公司51%股份的议案》,同意公司以自有资金1.04亿元收购英腾教育51%的股份。按照前期股权转让协议约定,若英腾教育完成约定的条件,中国高科将按照相应转让作价收购英腾教育剩余 49%股权。由此,2018年英腾教育达成约定条件,本次转让作价由英腾教育经审计的2018年净利润确定,交易价格为2亿元。

       此外,本次交易中,中国高科聘请了评估机构对标的资产进行评估,评估采用收益法和资产基础法,最终采用收益法评估结果。经收益法评估的英腾教育股东全部权益价值为4.50亿元,评估价值较账面价值增值率为442.27%。

       有鉴于此,上交所要求中国高科结合英腾教育资产经营业绩、行业情况及两次交易安排等方面的差异,说明本次交易作价与前次收购产生差异的原因,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。

       同时,上交所还要求中国高科补充说明英腾教育主要竞争对手及所属行业市场竞争情况,并结合英腾教育有效注册用户及付费用户数量及其变化情况,以及同行业可比交易的交易作价及市盈率水平等,说明本次交易作价是否合理、公允。

       由于本次根据前期股权转让协议约定确定的交易作价与采用收益法评估的标的资产评估价值较为接近。上交所请中国高科补充说明,评估机构在使用收益法评估时测算的标的资产未来盈利预测情况,是否充分考虑标的资产可能面临的人才流失及所属行业市场竞争情况等风险,结合标的资产潜在注册用户及付费用户数量情况分析未来盈利预测的合理性,并进一步说明本次交易作价是否合理、公允。

压线完成协议营收多卖400万 英腾教育研发下滑营收增长存疑

       根据双方签署《股份转让协议》,在英腾教育2018年度净利润大于(含本数)2000万元,且中国高科完成了英腾教育51%股份的收购,则中国高科应按照协议约定的价格继续收购英腾教育剩余49%股份。

其中,若英腾教育2018年度的研发费用小于1300万元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)2000万元但小于2500万元的,则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为【经审计的2018年英腾教育净利润(单位:人民币元)*16*49%】元;若英腾教育2018年度的研发费用大于(含本数)1300万元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)2000万元但小于2500万元的,则中国高科收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为1.96亿元;若英腾教育2018年度的研发费用小于1700万元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)2500万元的,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为【经审计的2018年公司净利润(单位:人民币元)*16*49%】元;若英腾教育2018年度的研发费用大于(含本数)1700万元且英腾教育2018年度的净利润大于(含本数)2500万元的,则收购英腾教育剩余49%股份的交易对价为【经审计的2018年公司净利润(单位:人民币元)*18.56*49%】元。”

       而英腾教育2018年在2017年研发费用基础上减少压缩至1280.78万元,净利润在2017年的2026万基础上提至2551.15万,压线超过2500万元,保证了16倍市盈率。而2亿元的转让价格相比1.96亿元,也多卖了400万。

       就此,上交所要求中国高科补充披露各期有效注册用户及付费用户数量变化情况等,分析其与营业收入规模的变动趋势是否匹配?结合行业环境、同行业公司业绩变化趋势、标的公司经营情况等,说明公司近年业绩较快增长的合理性及可持续性?说明研发费用的主要构成,并分析标的资产在营业收入